Nella sentenza più recente i giudici della Suprema Corte ritengono che l'amministratore cessato abbia poteri decisamente più limitati e non così ampi, come giustificato dall’intento conservativo di evitare danni al condominio
La prorogatio imperii torna al centro dell’attenzione dei giudici di piazza Cavour con l’intento di fare chiarezza su ciò che accade quando l'amministratore di condominio cessa dall'incarico per una qualsiasi causa ma non è ancora stato nominato il successore. Per molto tempo si è ritenuto che, in questa fase, l'amministratore uscente potesse continuare a svolgere tutte le funzioni, proprio per garantire la continuità indolore della gestione.
La riforma del 2012 aveva introdotto una distinzione tra attività urgenti e attività ordinarie con specifico riferimento alla fase dopo la cessazione dell'incarico, in cui l'amministratore dovrebbe compiere solo gli atti davvero indifferibili, necessari ed urgenti per evitare danni o pericoli al condominio. La giurisprudenza però non si è mossa in modo uniforme al riguardo: alcune decisioni continuano a riconoscere una prorogatio ampia, mentre altre affermano che l'amministratore cessato ha poteri strettamente limitati. Proprio nel solco di questo ultimo orientamento si colloca la sentenza del 26 giugno 2026 n. 21883.
Lo spunto per una nuova disamina della tematica è fornito dalla vicenda di un condomino che impugnava davanti al Tribunale due delibere assembleari: la prima riguardante l'approvazione del bilancio consuntivo, la seconda relativa all'eliminazione di un conto corrente condominiale. A suo dire, l'assemblea non era stata regolarmente costituita, non aveva raggiunto il quorum deliberativo necessario e, quanto alla seconda delibera, aveva attribuito all'amministratore poteri di spesa in contrasto con il regolamento condominiale. Il Tribunale accoglieva integralmente la domanda, dichiarando invalide le delibere per difetto di regolare costituzione dell'assemblea.
Il condominio proponeva appello e la Corte d'Appello riformava totalmente la decisione.
I giudici di secondo grado respingevano le eccezioni preliminari di inammissibilità del gravame del condomino, evidenziando, tra l'altro, che la procura conferita dall'amministratore dimissionario era valida.
Il condomino ricorreva in Cassazione, di qui la sentenza in trattazione con specifico riferimento al dettato dell’art. 1129 c.c. come rimodulato dalla Riforma del 2012.
Il condomino ha contestato la validità della procura ad litem conferita dall'amministratore dimissionario. La Cassazione ha accertato che al momento della notifica dell'appello (29 dicembre 2015) l'amministratore si era già dimesso il 26 novembre precedente, come risultava dai verbali prodotti. La Corte d'Appello però aveva applicato il principio della prorogatio imperii, ritenendo che l'amministratore cessato potesse continuare a esercitare i poteri rappresentativi fino alla sostituzione. La Cassazione ha però chiarito che, dopo la riforma del 2012, l'art. 1129 c.c., comma 8, ha limitato i poteri dell'amministratore cessato alle sole attività urgenti e non differibili, escludendo la possibilità di compiere atti di gestione ordinaria o straordinaria, tra cui rientra anche il rilascio di una procura per proporre appello.
Nel caso concreto, la procura era stata conferita specificamente per proporre appello, senza alcun mandato assembleare che autorizzasse l'impugnazione. Secondo la Cassazione tale atto, non essendo urgente né necessario per evitare pregiudizi agli interessi comuni, risultava privo di potere rappresentativo. Ritenuto fondato il secondo motivo, la Corte ha dichiarato assorbiti gli altri cinque motivi di ricorso. L'appello del condominio è risultato infatti inammissibile e non avrebbe potuto essere esaminato nel merito. Di conseguenza, la sentenza della Corte d'appello di Bari è stata cassata senza rinvio.
Un’altra decisione della Cassazione sempre del 2026 (n. 424) aveva affermato che l'amministratore decaduto o dimissionario conservasse, fino alla sua sostituzione, tutte le attribuzioni previste dall'art. 1130 c.c. La Corte precisava che questa prorogatio dei poteri non fosse limitata al tempo strettamente necessario al passaggio di consegne, né circoscritta alle sole funzioni di una gestione interinale. Secondo tale orientamento, le attribuzioni elencate dall'art. 1130 c.c. sarebbero considerate dal legislatore essenziali per la vita ordinaria del condominio e, proprio per questo, continuano a competere all'amministratore uscente sino alla nomina del successore.
Buona parte della giurisprudenza di merito, allineandosi con questa impostazione, sostiene che l'amministratore di condominio uscente, per scadenza del mandato o altre evenienze, quindi in carica in regime di prorogatio imperii, fino alla nomina del nuovo amministratore, deve impedire situazioni di stallo di gestione, foriere di serio pregiudizio per il condominio, pertanto deve porre in essere gli atti necessari a garantire la continuità amministrativa, segnatamente non solo i provvedimenti urgenti ma anche quelli di ordinaria amministrazione come riscuotere quote, pagare fornitori, convocare l'assemblea etc.
In dottrina prevale l’assunto che la riforma del 2012 non abbia accolto la teoria dell'ultra vigenza dell'incarico, intesa come prorogatio imperii dagli effetti illimitati. L'orientamento restrittivo (in crescita nella giurisprudenza più recente) sostiene che una prorogatio piena sia incompatibile con tre elementi del sistema: 1) con gli obblighi informativi e di trasparenza imposti dall'art. 1129 c.c., commi 2 e 14, che richiedono una nuova comunicazione dei dati e del compenso ad ogni rinnovo dell'incarico; 2) una prorogatio sine die eluderebbe tali vincoli; con l'art. 1130 c.c., n. 7, che impone l'annotazione nel registro dell'amministratore del verbale di nomina, escludendo una rappresentanza desumibile da comportamenti concludenti; 3) con lo stesso art. 1129 c.c., comma 8, che delimita espressamente i poteri dell'amministratore cessato alle sole attività urgenti e non differibili (cfr. Cass. n. 7247/2026). In un quadro giurisprudenziale così disomogeneo, che pone a confronto (e forse a contrasto) la tutela della gestione condominiale con inappropriati poteri dell’amministratore sine titulo, appare quanto mai necessario ed urgente un intervento delle Sezioni Unite della Corte di Cassazione che definisca in modo chiaro e puntuale il regime dei poteri dell'amministratore cessato, così da ricondurre la prorogatio imperii ad un modello unitario ed applicabile con rigore a tutte fattispecie ipotizzabili.
